已递交仲裁申请 要求追究对方违约责任没收1．5亿定金

　　北京市大中电器有限公司今天对外宣布，大中17日已向上海永乐电器发送正式函件，书面通知对方，依法解除双方于4月19日签订的《战略合作协议》； 10月18日，大中电器向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请，鉴于永乐的违约行为，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1．5亿元定金。

　　大中公司律师表示，大中此举系依据相关法律的有关规定，在上海永乐违约在先、致使双方《战略合作协议》无法履行的前提下，大中电器只需书面通知上海永乐，双方合同即被依法解除，且不影响大中电器对上海永乐违约责任的追究。

　　大中为何要解约？大中公司解释，大中和永乐进行战略合作的目的，是结合双方各自区域优势，提高竞争力，获得更多的市场份额和上升空间。但是，永乐与国美洽谈合并且一步步变为现实，使大中与永乐的合作，演变为大中与其最主要的竞争对手国美的合作，这不是大中的初衷、更非双方的合作目的。所以，5月中旬获知永乐国美洽谈合并后，大中从6月中旬开始，一直都在与永乐协商解除战略合作协议。

　　更重要的是，随着国美收购永乐基本定局、永乐退市，这份协议将可能由国美永乐合并后的新公司执行，这意味着，大中将丧失独立自主、掌握企业自身命运的权力，在规定时间内被迫并入国美集团。这违背企业间合作最基本的公平、公正、自愿的原则，于情不容、于理不容、于法不容，大中坚决不接受。

　　永乐中国的这一做法，不仅使永乐集团包括上海永乐丧失其经营主体地位变为国美电器的子公司，使《战略合作协议》的合作主体发生质的变化；而且使大中与永乐的合作，演变为大中与其最主要的竞争者———国美电器的合作。“大中与永乐的合作目的，是增强与国美的竞争力，而绝不是与国美的合作。”大中电器总经理宋红如此说。

　　更重要的是，随着永乐接受国美的要约收购，中国永乐的退市已成定局，永乐承诺的以中国永乐股票（代码H K．0503）与大中进行资本层面股权置换已无法兑现。永乐集团接受要约收购的一系列行为及后果，已直接构成对《战略合作协议》的违约，最终导致双方合作中止。

　　事实上，自永乐与国美宣布要约收购以来，大中电器多次提出就解除《战略合作协议》进行协商，双方并就此起草了相应的法律文件。此次书面通知永乐解除协议，系大中电器对此事件的最终表态。


大中三位高层解读与永乐解约内情

　　大中总经理宋红、战略发展顾问楼审光、法律顾问王萍今天就与永乐解约的事宜回答了媒体记者的提问。

　　解约、没收定金的理由何在？

　　Q：大中为什么要解约？

　　A:首先，大中和永乐进行战略合作的目的，是结合双方各自区域优势，提高竞争力，获得更多的市场份额和上升空间。永乐与国美洽谈合并且一步步变为现实，使大中与永乐的合作，演变为大中与其最主要的竞争对手—国美的合作，这不是大中的初衷、更非双方的合作目的。所以，5月中旬获知永乐国美洽谈合并后，大中从6月中旬开始，一直都在与永乐协商解除战略合作协议。

　　更重要的是，随着国美收购永乐基本定局、永乐退市，这份协议将可能由国美永乐合并后的新公司执行，这意味着，大中将丧失独立自主、掌握企业自身命运的权力，在规定时间内被迫并入国美集团。这违背企业间合作最基本的公平、公正、自愿的原则，于情不容、于理不容、于法不容，大中坚决不接受。

　　大中坚持解约在先，根本目的，就是要获得自愿、公平的企业生存发展的宽松环境。

　　Q：与大中签订《战略合作协议》的是上海永乐，而被国美收购的是香港上市公司中国永乐，两者不是同一实体。大中认定永乐违约的依据是什么？

　　A:（1）、《战略合作协议》的签约主体是上海永乐，但在本质上，上海永乐与中国永乐是一体的，因为中国永乐并没有实际业务，上海永乐的业务内容即是中国永乐的全部业务内容。

　　（2）、依法解约的依据是永乐的所作所为已使合作目的无法实现，同时，随着中国永乐的退市，永乐承诺的以中国永乐股票（HK.0503）与大中完成股权置换已无法兑现，导致协议无法执行。

　　Q：大中之前说可以退还永乐1.5亿定金，为什么现在又提出罚没仲裁请求？理由是什么？

　　A:大中电器信奉“诚为先、和为贵”的商业原则，在8月31日曾提出如永乐同意友好协商解除双方协议，可以退还定金。但永乐没有对此进行积极回应，大中只能转而寻求法律途径。

　　根据协议规定，如果永乐违约，大中电器有权没收1.5亿定金。对此，大中有充分信心。

　　与国美合作可能性有多大？

　　Q：大中与永乐签订《战略合作协议》主要内容是什么，对双方做了怎样的约束和规范？

　　A:协议详细内容不便透露，但主要约定了三方面内容：

　　一是大中公司与上海永乐在京津地区以大中公司为主导，在联合采购、商品配送、店铺开发、财务管理、人员交流等方面进行业务合作的基本原则；

　　二是上海永乐将以与大中公司进行合并、收购、换股或其他资本合作方式合并大中公司；大中公司的估值为大中公司的净利润与上海永乐的母公司—香港上市公司中国永乐电器销售有限公司的市盈率进行衡量；

　　三是各自的权利义务，以及违约责任。

　　Q：永乐已是国美的全资子公司，大中此时解除协议，是否意味着与国美的合作已无可能？

　　A:大中和永乐进行战略合作的目的，是利用双方各自的区域优势，提高竞争力，获得更多的市场份额和上升空间。永乐的违约，已导致合同终止，这是大中电器的最终态度与决定。请注意，这是大中与永乐之间的商业事件。

　　至于与其它企业的交流与合作，大中电器从来都抱着公平合作、相互学习的态度，不排斥，但绝不接受任何形式的牵绊或要挟。

　　Q：永乐曾明确表态大中无权单方面解除协议，如永乐不同意，事态如何发展？

　　A:根据《合同法》相关规定，由于永乐违约在先，大中电器发出解除合同的书面通知，上海永乐收到解除通知后，合同即被解除，无需通过仲裁机构，更与永乐的态度无关。

　　当然，如上海永乐对此存在异议，有权通过相关法律程序确认解除协议的效力，提起反诉。

　　Q：如果永乐反诉大中电器违约并按协议要求赔偿3亿元，大中如何应对？

　　A:按照法律程序，以事实为依据，积极应诉。

　　大中电器相信在法治社会，诚信做人、为商会得到政府、仲裁机构与社会的认可和支持。

　　Q：从缔约到解约，大中在此事件中有什么可以总结的？

　　A:整个事件的发展演变，有经验可资借鉴，有教训可供参考。

　　除坚定“诚信做人、为商”的原则不能变，最重要的收获，是对资本市场运作有了亲身体验，对企业合作、合并中可能遇到的困难与解决方法有了一手资料。这对大中下一步发展十分有利。

　　Q：国美要约收购永乐已尘埃落定，大中对它们的联合前景有何看法？

　　A:7月25日国美永乐宣布合作的当天，大中对此已有明确表态，这是“国美的愿望、永乐的选择”。

　　我们认为，任何一个企业的发展前景，只取决于它自身的战略规划、管理水平与努力程度。整合是一个漫长而复杂的过程，祝愿他们一路走好。

　　大中对抗国美的优势在哪里？

　　Q：现在国美提出反攻北京，大中对抗国美的优势在哪里？如果国美举全国之力不计成本强攻北京市场，大中有何应对良方？

　　A:家电圈有“得北京者得天下”的说法，表明北京这一战略高地的重要性。从2002年起，大中始终都是北京的领导者、龙头老大，这既是大中打出来的天下，更是民心所向，“反攻”或“夺取”这样的简单逻辑并不适合成熟的商业竞争。

　　如果归纳大中的竞争优势，可以有以下几点：首先是店面数量长期保持第一，城区、郊区、社区纵横布局，尤其是大店名店众多，比如亚洲旗舰店中央电视塔店、全国销售冠军店马甸店等，在消费者心中都享有盛誉。其次是基于超低价格的综合服务优势，单纯的价格竞争是低层次竞争，大中提供给消费者的除了低价，还包括全程个性化、人性化服务所带来的人文享受。第三，也是最重要的一点，大中电器24年来植根北京发展，诚信为商的文化与理念已深入骨髓，良好的声誉获得消费者的普遍信任与支持，这是大中电器最引以为豪的竞争优势。

　　至于“不计成本”等说法，大中认为，成熟的企业都不会采用自杀式的恶性竞争手段，尤其是上市公司。当然，大中不怕竞争，更欢迎竞争。实际上，多年来这种竞争一直存在，正是竞争激励大中不断进步走到今天。大中把所有竞争者都称为“竞争伙伴”，竞争让大中发展，也让消费者受益，是推动行业进步的重要力量。

　　Q：大中电器认为区域性连锁更有优势还是全国性连锁更具竞争力？厂家更愿意支持哪种连锁形态？

　　A:从全球角度观察，大连锁或区域强势都有非常成功的案例，没有绝对的孰优孰劣，关键还要看企业自身的管理能力更适合哪种模式。举个例子：永乐是作为上海第一、还是上市公司全国连锁哪个更有竞争力？答案是很明确的。

　　家电连锁竞争充分，利润空间早已不是简单的零供差价那样简单，厂家的支持空间更不是无限度的。也就是说，家电连锁的发展能力与赢利空间并不单纯依靠厂家的支持，更重要的还在于企业自身的精耕细作，综合运营能力与管理能力，对规模的过度崇拜与依赖，可能导致连锁危机。

　　家电连锁合并是否是大势所趋

　　Q：大中是否认为合并、收购已成家电连锁快速发展的捷径？解约后，大中电器更愿意合作还是独立发展？

　　A:合并收购肯定是快速发展的道路之一，但两强相合，除了实力融合外，也面临文化融合、人员融合的挑战。

　　大中电器认为，作为一个企业，其发展的最终动力还是练好内功。以大中近年来在北京市场的良好表现，不管是独立发展还是进行合作，大中电器全体员工都有充分自信，大中将有更广阔的发展空间，是中国家电市场不可忽视的重要力量。

　　Q、传闻大中与苏宁（百思买、迪克森）有合并意向，情况如何？大中的合作伙伴有排序？

　　A:目前大中电器的主要精力是与永乐解约，解约后大中电器将继续做强做大，立足北京、做强华北、连锁全国，与其他企业的业务交流比较多，深度合作目前尚未涉及，

　　至于排序问题，合作是双方的，不可能仅取决于大中的想法，开放的社会应该有更开放的视野。（网易商业报道）

　　专家刘步尘：越拖越对大中不利 

　　大中和永乐签约合作的事情，已经在圈内炒了大半年了，即使就解约这件事，大中也已经不止一次地提出来了，但现在，大中为什么不早不晚，偏偏选在今天又正式宣布了一次，主要还是瞅准了一个重要的时机，那就是国美10月19日刚刚完成对永乐的并购，这应该是大中选择在今天宣布这件事情的一个导火索。因为只有国美并购永乐的事实成立了，大中才能够正式提出解约。 

　　但是，这只是大中提出解约的一个表面原因，我分析，其深层次原因就是，国美与永乐合并对于大中在北京市场造成了威胁。因为不久前我刚刚看过一份统计资料，上面就提到，新国美（与永乐合并后的国美）在北京市场上的占有率已经超过了大中。 

　　还有一点，与永乐签约合作之后的大中，又因为永乐的变化，使它的身份变得不明不白，而这种尴尬的境地，让大中对供货商和消费者都不好交待，并且已经严重影响了大中在北京的发展，这从大中近两个多月来急于摆脱与永乐合同纠纷的一系列举动可以看出来。 

　　再说大中今天宣布与永乐解约这件事，从我现在得到的资料来分析，大中单方面解约，确实存在理由不充分。首先，如果大中真向中国贸促会递交了仲裁申请，但结果也要等几个月后才能出来，在结果没有出来之前，大中单方面提出解约，是绝对有问题的。何况，就算贸促会的仲裁结果出来了，也不会立场很鲜明地说哪方对，哪方错，主要还是调解。所以，从这个点上看，我预测这件事情最后还只是一场大中与永乐的口水仗，不会有任何实质性的进展或结果。 

　　另外，关于双方合同细节的部分，因为我没有看到合同，不好妄下结论，但是如果永乐真在合同里注明了“双方有权通过自己的关联公司行使或履行协议”，这其实就说明永乐早在当初签合同的时候就为现在埋下了伏笔。但退一步讲，即使合同里没有这一条，但如果没有注明“如果不经过对方同意，便与第三方合作，该合同即失效”这一条，不管永乐跟谁合作，不管与国美、与大中的合同主体是不是一家，都没有关系，因为永乐跟大中合作是一回事，跟国美合作又是一回事，两者没有直接关系。 

　　不过，关于永乐声明里提出的向大中索赔3个亿，我倒觉得这不是永乐的本意，它的本意还是将大中并入新国美。只是在这个过程中，黄光裕和陈晓用了一个 “拖”字诀，大中越想尽快摆脱这个事情，好为自己寻找下一个新买家，国美和永乐越不急于表态，因为国美和永乐不表态，其他买家，比如百思买和苏宁，即使想买大中，也绝不会卷入这场纠纷中。但这样“拖”下去，对大中非常不利，因为我分析，黄光裕和陈晓的目的也就是要用“拖”的办法让张大中的耐心一点一点的丧失，这样，国美就能以极低的价钱将大中收入囊中。这其实是收购案例中一种典型的博弈方法。最后的结果，根据我的判断，大中想独善其身很难，85％的可能性是要并入国美体系。